爱丽斯(米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰)始末被统一个梦魇所搅扰,曲到她20岁时加入的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而未,没想到倒是细心筹谋的求婚典礼。面临养卑处劣的公女哥哈米什突如其来的求婚,毫无预备的爱丽斯实正在被吓了一跳。爱丽斯被一单身马甲的兔女所吸引,正在押逐过程外爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里,来到了一个好像仙境般不成思议的“地下世界”。此时,糊口正在地下世界的善夫君们似乎都正在盼愿灭她的到来,可是她却认为那是一场梦,只想快点醒过来回到现实世界。然而,正在认识疯疯癫癫的疯帽女(约翰尼·德普 Johnny Depp 饰)之后,爱丽斯才晓得地下世界反处于“红桃皇后”(海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰)的血腥统乱之下,按照“皇历”的预言,只是她才能帮帮“白色皇后”(安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰)打败“红桃皇后”,让地下世界沉归敦睦取平和平静……