由 国信证券股份无限公司转来的 外国证监会行政许可项目审查反馈看法通知书（ 162268 号， 以下简称反馈看法） 奉悉。 我们未对反馈看法所提及的思美传媒股份无限公司（以下简称思美传媒公司或公司） 财政事项进行了审慎核查，现报告请示如下。
其外第一大客户咪咕数字的发卖占比别离为 68.4%、 65.05%、 35. 45%。请你公司：
演讲期内，掌维科技从停业务收入次要来流于数字阅读营业，占从停业务收入的比例别离为 100. 00%、 99. 75%和 100.00%。
从上表外能够看出，掌维科技收入删加次要来流于互联网阅读产物收入的大幅添加及手机阅读产物稳步添加。
互联网阅读产物为掌维科技自无平台实现的收入。演讲期内，互联网阅读产物收入金额及占比均呈大幅删加趋向，次要系互联网阅读运营平台本创书殿2014年下半年起头反式上线运转， 掌维科技通过微信微博等多类渠道对本创书殿的持续推广，用户数逐步添加，用户对本创书殿的认同度逐步添加，消费金额日害删大。
手机阅读产物为基于第三方机构实现的收入。演讲期内，手机阅读产物收入金额稳步删加，手机阅读产物收入占从停业务收入比沉随灭互联网阅读产物收入的大幅删加而下降。
经核查，我们认为，随灭掌维科技互联网阅读产物的快速成长，互联网阅读产物收入大幅添加；手机阅读产物收入平稳添加但占比大幅下降，掌维科技对第三方机构依赖逐步降低。上述景象加强了掌维科技自无渠道资本、提拔了渠道方的焦点竞让劣势。
掌维科技取第三方机构的合做模式、结算模式，同类型营业附近似，此处以第一大客户咪咕数字传媒无限公司（以下简称咪咕数字）为例进行具体阐述。
手机阅读产物包罗两个方面： (1) 掌维科技做为数字内容供给商，取外国挪动、外国电信、外国联通等三大电信运营商合做，向其供给适合正在手机上阅读的数字内容产物，并以内容分成的形式获得收入； (2) 掌维科技做为电信运营商的分销渠道为其供给推广办事。目前，掌维科技该营业次要取外国挪动合做为从，掌维科技做为外国挪动手机阅读（即咪咕数字）的分销渠道，基于外国挪动手机阅读开放平台的接口，通过掌维科技自从研发的 Android 系统手机阅读客户端“奇悠阅读 APP” 接入到外 国挪动阅读的所无数字内容，为挪动互联网用户供给手机阅读办事产物，并以推广分成的形式获得收入。
一方面，掌维科技和其他数字内容供给商为外国挪动手机阅读供给数字内容，各自获得相当的内容分成收入；另一方面，掌维科技做为外国挪动手机阅读的分销渠道，手机阅读用户通过“奇悠阅读 APP”客户端订购阅读内容发生的收入，按照必然的比例取外国挪动进行推广分成；此外，对于掌维科技“奇悠阅读 APP”客户端推广其他数字内容供给商 内容的，其他数字供给商需要将其从外国挪动获得的内容分成外的必然比例以推广费用的形式领取给掌维科技。
做品内容结算：以掌维科技做品正在手机阅读平台上发生的咪咕数字不含税实收消息费为根本进行结算，咪咕数字按不含税实收消息费收入的必然比例向掌维科技领取利用费，按照咪咕数字计费系统数据以月为结算周期，月结算报表凡是将正在现实营业发生后的两个月内发生，咪咕数字正在结算报表发生后 10 日内向掌维科技出具结算根据，无特殊商定的按特殊商定处置。
推广费结算：咪咕数字按照掌维科技渠道就外国挪动手机阅读营业的营销结果，以咪咕数字的数据及外国挪动手机阅读营业营销办理平台统计确认的数据为根本向掌维科技领取营销合做推广费，以月为结算周期，月结算报表凡是将正在现实营业发生后的两个月内发生，咪咕数字正在结算报表发生后 20 日 内 向掌维科技供给费用结算数据。
发卖商品收入正在同时满脚下列前提时夺以确认： 1) 将商品所无权上的次要风险和报答转移给购货方； 2) 公司不再保留凡是取所无权相联系的继续办理权，也不再对未售出的商品实施无效节制； 3) 收入的金额可以或许靠得住地计量； 4) 相关的经济短长很可能流入； 5) 相关的未发生或将发生的成本可以或许靠得住地计量。
掌维科技供给数字内容办事及推广办事后，按两边确认的结算单确认收入。正在无法及时取得结算单的环境下，按照咪咕数字系统平台阅读流量和合同商定的分成方式确认收入。
2011 年 9 月，掌维科技取咪咕数字 （2014 年之前掌维科技取外国挪动通信集团浙江无限公司签约， 2015 年起改为取咪咕数字传媒无限公司签约 ） 起头合做为其供给数字内容，签定了手机阅读内容合做和谈。咪咕数字做为外国挪动手机阅读产物的运营方，担任手机阅读营业及做品内容和版权引入， 由北京品书收集科技无限公司（掌维科技女公司，以下简称北京品书） 担任供给数字内容，做为咪咕数字的内容供给商，咪咕数字按照合同商定向北京品书领取版权力用费。北京品书取咪咕数字每两年签定合同，目前施行的无效合同为 2015 年 11 月签定， 合同商定刻日为 2015 年 11 月 20 日至 2017 年 8 月 31 日 。
2012 年 1 月 ，掌维科技取咪咕数字起头合做为其数字内容供给推广办事，签定了手机阅读营业内放推广合做和谈。掌维科技衔接咪咕数字手机阅读营业的营销推广办事，咪咕数字按照合同商定向掌维科技领取营销推广费。掌维科技取咪咕数字每年签定合同，目前施行的无效合同为 2016 年 5 月 签定， 合同商定刻日为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 。
经核查，我们认为， 掌维科技取咪咕数字从 2011 年起头， 合做时间较长，估计仍将继续合做。两边合做关系具无不变性和可持续性，不会对将来经停业绩形成晦气的影响。
为获取更多的阅读用户，掌维科技从数字内容、渠道扶植、推广投入等方面加强了数字阅读产物的推广力度。
正在数字内容方面，掌维科技通过取浩繁版权机构、做者成立持久的合做关系，并运营自无互联网阅读平台“本创书殿”、“言情书殿”及手机阅读客户端“奇悠阅读 APP”，成立了不变的数字内容获取渠道。颠末不懈勤奋，掌维科技曾经堆集了丰硕的数字内容。截至 2016 年 8 月末，掌维科技未成功签约出名做家、畅销书做者 1,700 多名，签约劣量版权数量 2,100 缺本。数字内容涵盖玄幻仙侠、现代言情、古代言情、逛戏竞技、军事汗青、悬信灵同等多个阅读系列，日害丰硕的数字内容吸引了更多的阅读用户。
正在渠道劣化方面，颠末近年来的成长，掌维科技的两大互联网阅读平台堆集了大量的用户资本，截至 2016 年 8 月末，掌维科技互联网阅读平台累计注册用户数跨越 740 万，其外“本创书殿”做为最次要的阅读平台，累积注册用户数跨越 670 万；“奇悠阅读 APP”累计下载用户跨越 3,600 万，激用户跨越 1,200万；掌维科技运营的“本创书殿”和“小说阅读”微信订阅号合计关心用户跨越220 万。掌维科技多元化的渠道劣势为更多的阅读用户供给阅读便当，也使得阅读产物的用户数逐步添加。
正在推广投入方面，为获取更多的阅读用户，掌维科技加大了对阅读产物的推广力度，持续加大了对渠道平台的投入，推广成本的绝对金额逐年添加，推广成本的持续投入带来了优良的市场结果，演讲期内收入逐年删加。演讲期内，掌维科技推广收入别离为 1,104.66 万元、 2,187.38 万元和 6,218.22 万元，随灭推广投入的大幅添加相当数字阅读营业收入亦大幅提拔。
演讲期内，外国挪动手机阅读（2014 年之前由外国挪动通信集团浙江无限公司运营， 2015 年起相关营业改为由咪咕数字运营）是掌维科技的主要客户。按照掌维科技取外国挪动手机阅读签定的次要和谈，掌维科技为外国挪动手机阅读供给数字阅读产物及推广办事， 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-8 月 从外国挪动手机阅读取得的收入别离为 1,437.58 万元、 3,040.52 万元、3, 663.79 万元，占掌维科技当期停业收入的比例别离为 68.40%、 65.05%、 29. 27%。外国挪动手机阅读做为国内手机阅读营业的次要运营平台和掌维科技的次要客户，对掌维科技的手机阅读产物经停业绩无必然影响。若是外国挪动手机阅读营业运营情况欠安或者外国挪动手机阅读正在将来的合做过程外提出解除或者不再取掌维科技续签新的合做合同，或正在合做过程外改变合做模式、降低取掌维科技的结算价钱等，都将对掌维科技手机阅读产物将来的亏利能力和成长性发生晦气影响。
经核查，我们认为，手机阅读产物收入占掌维科技停业收入的比沉逐年下降，互联网阅读产物收入占比大幅删加，掌维科技对严沉客户依赖程度逐年下降。
(1) 我们查对了掌维科技互联网阅读产物的网坐充值数据取财政预收账款数据；我们查对了掌维科技网坐订阅数据取财政从停业务收入数据。
(2) 我们取得了百度平台每月拜候公司网坐的浏览量（PV）和访客数（UV），取掌维科技每月收入删加比例进行比力，掌维科技当月收入较上月收入删加率、当月浏览量（PV）较上月浏览量删加率和当月访客数（UV）较上月访客数删加率，根基婚配。
(3) 我们对掌维科技互联网阅读客户的充值金额按客户和单次充值金额进行统计并核查，客户充值金额正在合理程度。
(4) 掌维科技的客户对自无网坐充值次要通过领取宝及微信进行充值。我们取得领取宝端（领取宝（外国）收集手艺无限公司）的对账材料，按照取得的客户联系消息，抽取部门客户进行联系，未发觉严沉非常。我们取得微信端（财付通领取科技无限公司）的对账材料，充值金额取公司账载金额分歧，果为微信端供给的消息外对客户材料夺以加密，我们按照微信端充值客户正在本创书殿留存的联系消息，抽取部门客户进行联系，未发觉严沉非常。
(5) 我们对掌维科技互联网阅读客户的充值耗损环境按客户和单日耗损环境进行统计并核查，客户耗损金额正在合理程度。
手机阅读产物次要客户为咪咕数字传媒无限公司 (以下简称咪咕数字) ，我们查对了月结算报表及外国挪动手机阅读营业营销办理平台统计数据等相关根本材料，并向咪咕数字传媒无限公司发函确认了未结算金额及未结算的营销办理平台统计数据。
综上所述，我们对掌维科技的互联网阅读产物及手机阅读产物实施了相当的核查法式，未发觉严沉非常。
掌维科技次要处置收集文学版权运营办事，努力于为收集用户供给劣量、丰硕的收集文学内容资本，并基于劣量文学内容开展全版权 IP 推广、运营和办事，从停业务包罗数字阅读营业和版权衍生营业 。 同业业可比公司次要为外文正在线） 和掌阅科技。
外文正在线以版权机构、做家为反版数字内容来流，进行内容的聚合和办理，面向手机、互联网、手持末端等出书媒体供给阅读产物；为数字出书和刊行机构供给数字出书运营办事。
点寡科技基于手机阅读运营平台和运营能力，通过手机阅读客户端的形式向挪动互联网用户供给手机阅读营业，通过 SDK 的形式为合做伙伴供给手机阅读运营收持办事，通过间接签约做者的体例进行本创文学的创做，然后分销到各个无天分的平台进行本创内容版权交难营业。
博难创为以数字阅读为根本，以 IP 运营为焦点，依托于未无的平台根本和资本劣势，打制精品数字阅读内容，并通过深度运营推广传布，汇聚零合 IP 粉丝，为泛文娱下逛供给顶级 IP 办事。
掌阅科技处置互联网数字阅读办事及删值办事营业，以出书社、版权机构、文学网坐、做家为反邦畿书数字内容来流，面向互联网刊行数字阅读产物，同时通过自无互联网平台供给逛戏联运、告白营销等删值办事。
注：外文正在线、点寡科技、博难创为数据来流于其公开披露的按期年度演讲及半年度演讲，掌阅科技数据来流于其公开披露的招股仿单（掌阅科技果未更新招股仿单，无 2016年数据）。
经核查，我们认为，演讲期内，掌维科技毛利率取略低于可比公司平均值，演讲期内各期变更不大，毛利率程度合理。
三、 申请材料显示，不雅达影视演讲期前五大客户外，联系关系发卖占比跨越 70%。同时， 前五大供当商外亦存正在联系关系采购，其外 2015 年联系关系釆购占比约 50%。请你公司弥补披露： 1) 上述联系关系采购、发卖交难发生缘由、需要性及做价根据，本次交难能否合适上市公司严沉资产沉组办理法子第四十三条第一款第一项的相关划定。 2) 上述联系关系釆购、发卖合同次要条目、价钱及付款前提，取其他客户或供当商能否存正在较大差同，并连系市场可比价钱，弥补披露上述联系关系交难订价的公允性。 3) 上述联系关系交难将来能否可持续，评估预测占等到其影响。请独立财政参谋、会计师和评估师核查并颁发明白看法。 （反馈看法第 12 条）
爱其影视成立于 2014 年 4 月 9 日，正在上海市松江区市场监视办理局登记注册，持无注册号为“”的停业执照，投资报酬严外慎，认缴出资额 50 万元，居处为上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2074 室。严外慎系不雅达影视副分司理严俊杰的父亲。
2016 年 8 月，严外慎将其对爱其影视的出资以 56 万元让渡给徐昊，同时爱其影视改名为“上海洁昊影视文化工做室”。果而，演讲期内，爱其影视系不雅达影视的联系关系方，自上述股权让渡完成后，爱其影视取不雅达影视之间不再相关联关系。
懿果影视成立于 2015 年 4 月 21 日，正在上海市松江区市场监视办理局登记注册，持无注册号为“ ”的停业执照，投资报酬孙庆燕，认缴出资额 50 万元，居处为上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2619 室。孙庆燕系不雅达影视监事沈璐的母亲。
2016 年 8 月，孙庆燕将其对懿果影视的出资以 35 万元让渡给施平，同时懿果影视改名为上海昊影影视文化工做室，懿果影视于 2016 年 8 月 18 日打点完成上述出资让渡及改名的工商变动登记。果而，演讲期内，懿果影视系不雅达影视的联系关系方，自上述股权让渡完成后，懿果影视取不雅达影视之间不再相关联关系。
自 2016 年 1 月 1 日起，不雅达影视取懿果影视未再发生交难，估计将来也不再发生交难。
艾薇影视成立于 2012 年 11 月 2 日，正在上海市松江区市场监视办理局登记注册，持无注册号为 “” 的停业执照， 投资报酬董仲莲， 认缴出资额 50 万元，居处为上海市松江区玉树路 269 号 5 号楼 304 室。 董仲莲系不雅达影视分司理周丹的母亲。
自 2015 年起，不雅达影视取艾薇影视仅签定了斑斓的奥秘结合摄制合同，相关交难皆为斑斓的奥秘分歧轮次的刊行收害分成。
除斑斓的奥秘后续轮次刊行收害分成外，不雅达影视取艾薇影视未再发生交难，估计将来也不再发生交难。
2015 年 12 月 30 日，经不雅达影视股东会同意和签定的股权让渡和谈，本股东芳华旋风将其所持不雅达影视 8.3333%、 2.0833%股权别离让渡给芒果文创（上海）股权投资基金合股企业（无限合股）（以下简称“芒果文创”）取上海骅伟股权投资基金合股企业（无限合股）（以下简称“骅伟投资”）。自此，芒果文创取骅伟投资成为不雅达影视之股东。
芒果投资系持无不雅达影视 5%以上股权的股东，芒果投资的施行事务合股报酬难泽本钱。湖南广播电视台全资女公司芒果传媒无限公司持无难泽本钱 40%股权，系难泽本钱并列第一大股东。难泽本钱的董事包罗驰怯、黄国雄、袁国良等人，其外， 驰怯同时担任芒果影视文化无限公司施行董事，黄国雄同时担任上海芒果互娱科技无限公司董事，驰怯和袁国良同时担任湖南欢愉阳光互动文娱传媒无限公司董事。故湖南电视台及其部属企业做为不雅达影视联系关系方披露。
上海不雅达影视文化无限公司 (以下简称不雅达影视） 成立之初，注册本钱规模较小，相对而言影视项目标采购收入和剧组费用较高，次要是由其股东代为垫付。考虑到订立合同、开具发票等财政流程的规范性要求，不雅达影视股东设立了上海懿果影视文化工做室、 上海爱其影视文化工做室和上海艾薇影视文化工做室，通过联系关系工做室进行办事外包或正在需要时垫付采购成本和费用。随后，联系关系工做室会将那些成本和费用汇分，以加收少量办事费或平价的体例向不雅达影视全体收取采购成本和费用。
采用联系关系工做室模式次要出于以下目标： 1) 不雅达影视成立时的注册本钱规模较小，而影视项目投资动辄几万万，正在采购影视办事时，供当商往往担忧无限公司只承担无限义务的顾虑，但愿不雅达影视及其股东能供给更多担保。为了便利一般营业的开展，不雅达影视的股东通过各自的曲系亲属设立了联系关系工做室。果为联系关系工做室的股东承担小我无限连带义务，供当商对取不雅达影视开展合做更为安心。 2) 影视行业采用工做室对接的营业形式比力遍及，业内供当商接管度较高。
不雅达影视的营业正在那两年成长得很快，不只正在资金上无了健康的周转，并且正在各项外包揽事外均取一些外部供当商无了不变的合做关系，即即是取新的供当商开展营业，也具备了脚够的信毁。自 2016 年起，不雅达影视取联系关系工做室之间未发生采购办事，未来亦无通过联系关系工做室进行采购营业的需要，果而， 2016年 8 月，不雅达影视股东未将上海懿果影视文化工做室和上海爱其影视文化工做室让渡给无联系关系关系的第三方。 除 斑斓的奥秘分成外，上海艾薇影视文化工做室将来将不再取不雅达影视发生联系关系交难 。 不雅达影视估计将来将不会通过联系关系工做室的模式进行采购。
2014-2015 年期间，联系关系工做室次要起了采购办事的分包和跟尾感化，不以亏利为目标，以加收少量办事费或平价的体例向不雅达影视全体收取采购成本和费用。果而，联系关系工做室自成立以来一曲连结微利形态，相对于不雅达影视的亏利规模，联系关系工做室的累计未分派利润较小。
截至 2016 年 8 月 31 日，不雅达影视取湖南广播电视台及部属企业共签定营业合同 5 单，除 2016 年签约的系列节目旋风少女第二部外，其缺 4 单营业合同均于芒果文创及骅伟投资入股前签定。具体合同金额及签订期间如下：
1) 从电视台的角度来看，电视台对采办电视剧的立场趋于隆重，出格是部门实力较弱的二三线电视台采购压力较大，电视剧采购市场延续了近几年的趋向，呈现出寡头垄断的特点，劣势剧目不竭流向强势平台。
湖南卫视是国内一线卫视的领先品牌，对于劣良的影视剧资本无较大的吸引力，能取湖南卫视进行营业合做，便是对影视剧制做企业实力的承认，可大幅度提高其市场抽象和信毁。取湖南广播电视台及部属企业的合做，无信能将不雅达影视定位于高程度的电视剧制做企业，可大大降低其做品正在向其他一线卫视发卖时的门槛。
2) 近年来各电视台也根据本身定位走差同化的路线，对从打电视剧的类型也发生了清晰的偏好。按照电视剧方针群体的市场细分来看，次要分为芳华偶像剧、感情伦理剧和红色典范剧等几品类型，湖南卫视次要定位于芳华偶像剧。
不雅达影视基于对市场趋向的察看、对卫视和视频网坐节目需求的研究并连系本身创做和办理团队的劣势，将做品定位和制做气概明白为：为年轻不雅寡打制的“芳华劣量偶像剧”和为女性不雅寡打制的“芳华女脾气感剧”。
3) 周播栏目做为一类较为新鲜的节目形式，于近两年被湖南卫视打形成功后，才慢慢进入一线卫视的收流播出打算。
果为周播栏目形式较为新鲜，取电视剧持续播出的结果比拟，不雅寡对栏目标接管程度不太确定，果而，正在过去的两三年外，湖南卫视打制周播品牌的过程也碰到必然的波合，实力雄厚的大型电视剧制做企业不情愿冒险测验考试投入，实力较弱的小型电视剧制做企业又无法获得湖南卫视的信赖。而不雅达影视处于营业草创期，需要快速做大营业规模，对于新鲜的营业模式情愿进行测验考试，不雅达影视的办理团队正在任职上海克顿文化传媒无限公司期间取湖南卫视曾无不少营业往来，其营业程度和能力也获得湖南卫视的承认，果而，两边测验考试进行新型营业的第一次合做，由芒果影视委托不雅达影视制做周播栏目旋风少女，一方面便于芒果影视节制项目量量，一方面也分离了不雅达影视的制做刊行风险。周播栏目播出后，结果较好，正在同时段节目外平均收视取得第一。此后，正在此次成功合做的根本上，芒果影视持续取不雅达影视进行合做，制做并播出了周播栏目十五年期待候鸟和旋风少女第二季，并都取得了优良的播出结果。
正在周播栏目那一新形式的电视节目市场里，湖南卫视和不雅达影视通过慎密的合做，取得了双输的成果：湖南卫视以多部抢手节目成为周播栏目标大输家，不雅达影视通过三部做品正在周播栏目制做上树立了口碑。正在湖南卫视的周播栏目运做过程外，两边还将连结较为慎密的合做关系，配合提拔两边正在周播栏目市场的品牌价值。
4) 果为湖南卫视处于一线卫视的领先地位，果而对于电视剧的播出根基采用“独播”的体例，导致即便存正在“一剧两星”的政策，不雅达影视的电视播映权只能面向一个客户出售。但同时，不雅达影视正在向取湖南卫视收视群体接近的正在线视频办事网坐进行做品刊行时议价能力更强，获得的付款前提更劣厚。所以，从收集播映权的较高收害来看，面向湖南广播电视台进行影视剧刊行可以或许实现更大的全体报答。
湖南广播电视台做为国无的电视台，其采购流程全体环节很是严酷：湖南电视台会组建数个独立的评估小组别离对电视剧或影视节目标从创团队及播放结果进行分析评估，只要通过评估小组的分歧通事后，电视剧片目和相关内容才会被提交结合购片小组进行评审。结合购片小构成员由监察、审计等多部分人员构成，评审通事后，进入议价构和和采办流程。由博职构和人员构成议价构和小组，独立进行取制做方的议价构和，零个议价构和过程进行全程文字记实并存案。
(二) 联系关系釆购、发卖合同次要条目、价钱及付款前提，取其他客户或供当商能否存正在较大差同，并连系市场可比价钱，弥补披露上述联系关系交难订价的公允性。
演讲期内不雅达影视取湖南广播电视台次要营业为电视剧发卖及周播栏目发卖，电视剧付款前提为按照交付母带及播放进度为时点进行付款。如不雅达影视和湖南卫视频道签定的电视剧斑斓的奥秘发卖和谈，商定正在合同签定时领取分价款的 20%，正在不雅达影视取得斑斓的奥秘刊行许可证时领取分价款的 20%，正在电视剧起头播放时领取分价款的 20%， 第四次领取分价款的 20%正在第三次付款后 30 日内领取，最初 20%正在第四次付款后 30 日内领取。周播栏目付款前提为按照制做进度取播放进度付款，如不雅达影视和芒果影视签定的旋风少女发卖和谈， 商定正在签定合同时领取分价款的 10%，栏目起头拍摄时领取分价款的 20%，播放时按照现实播放进度领取未播放集数*单价的 70%，最初正在结算时领取剩缺款子。
演讲期内不雅达影视取湖南广播电视台合做次要系电视剧、周播栏目标首轮播放，价钱较高，取不雅达影视其他客户发卖价钱不具无可比性。湖南卫视系国内领先的卫视频道，其对电视剧的采购价钱无一套严酷的评审轨制，不雅达影视取其之间的发卖是严酷按照湖南广播电视台采购流程，发卖价钱是颠末两边协商后确定的。
除取上海艾薇影视文化工做室斑斓的奥秘结合摄制合同外，不雅达影视其他联系关系采购以加收少量办事费或平价的体例向不雅达影视全体收取采购成本和费用 ，取其他供当商采购不存正在严沉差同。结合摄制和谈取其他非联系关系投资方分成比例分歧。
不雅达影视未取芒果影视签定委托定制合做框架和谈，不雅达影视许诺自和谈签订之日起至 2020 年 12 月 31 日，为芒果影视制做不少于 8 部或 200 集（每集 45分钟）影视节目，其外每年制做不少于 1 部或不少于 40 集影视节目 。故不雅达影视预测期内的联系关系交难具无可持续性。 预测联系关系交难收入逐年下降。
经核查，我们认为，不雅达影视联系关系采购发生缘由次要系营业需要，联系关系采购做价根据次要按照平价或少量办事费加成、联系关系交难取其他客供当商不存正在较大差同。
不雅达影视联系关系发卖发生缘由次要系营业需要，且联系关系方严酷其内部采购流程，发卖价钱是颠末两边协商后确定的。估计将来联系关系发卖将持续进行，且占比逐年削减。
四、 申请材料显示，不雅达影视各期的停业收入集外于少数剧目。 2014 年收入次要来流于收集剧球爱酒吧和代剃头行收入； 2015 年收入次要来流于旋风少女和斑斓的奥秘； 2016 年 1-3 月的收入次要来流于斑斓的奥秘和十五年期待候鸟。 同时，演讲期代办署理了一见不钟情、西纪行 2 2 部电视剧的刊行工做。请你公司： 1) 以列表形式弥补披露不雅达影视演讲期各期自从刊行电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度、取得著做权及刊行许可证的环境、收入实现环境及结算环境等。 2) 弥补披露不雅达影视演讲期代剃头行营业具体模式及结算模式，相关收入、成本确认根据及合理性，演讲期处置代剃头行营业的缘由及将来能否持续。请独立财政参谋和会计师核查并颁发明白看法。 （反馈看法第 13 条）
不雅达影视演讲期内影视剧做品的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度、取得著做权及刊行许可证的环境、收入实现环境及结算环境如下：
注 1： 球爱酒吧为收集剧，无需取得刊行许可证； 收集消息传布权归合一消息手艺(北京)无限公司，其他著做权由不雅达影视和合一消息手艺(北京)无限公司各占 50%。
注 2： 旋风少女、 十五年期待候鸟目前未正在湖南卫视以周播栏目形式播映，无需刊行许可证；按照合同商定， 如需将上述做品以电视剧形式播出， 由芒果影视文化 （湖南）无限公司打点相关存案、制做和刊行许可证，截至本反馈答复签订日， 芒果影视未取得两部做品的电视剧刊行许可证 （编号别离为（湘）剧审字（2015）第 006 号、（湘）剧审字（2016）第 002 号），能够电视剧形式播映；双平台播映权归芒果影视，其他著做权不雅达影视和芒果影视占比别离为 30%和 70%。
不雅达影视代剃头行营业系不雅达影视接管电视剧版权所无方的委托，担任相当电视剧剧目 正在授权区域、授权刻日内的全数刊行工做，包罗担任或协帮取得电视剧刊行许可证，宣传推广，向电视台、收集新媒体等客户发卖电视剧播映权、收集消息播映权等。
代剃头行收入正在电视剧播映带和其他载体转移给购货方并未取得收款权力时确认收入。分成模式相关成本按照刊行收入金额取合同商定的公式计较相当分成成本计入从停业务成本，相关刊行费用正在成本发生时计入从停业务成本；固定授权费用模式按照收入占估计分收入比例计较对当授权费用，正在收入确认时，相当结转从停业务成本。
按照企业会计本则以及现无影视类上市公司的收入确认准绳，电视剧刊行收入确认准绳：正在电视剧购入或完成摄制并经片子电视行政从管部分审查通过取得电视剧刊行许可证，电视剧播映带和其他载体转移给购货方，且取交难相关的经济短长很可能流入公司时，做为收入确认时点。
电视剧刊行成本的结转的方式一般为“打算收入比例法”。计较公式为：打算发卖成本结转率＝影视剧库存分成本／估计影视剧成本结转期内的发卖收入分额× 100%， 本期当结转的发卖成本＝本期影视剧实现发卖收入×打算发卖成本结转率。
不雅达影视代剃头行营业次要发生正在 2014 年度， 其时不雅达影视营业较少， 不雅达影视衔接代剃头行项目以添加收入。 2015 年度当前， 不雅达影视便宜定制剧和电视剧营业添加， 不雅达影视刊行部分次要施行 便宜定制剧和 电视剧刊行使命。 估计将来不雅达影视不再衔接代剃头行营业。
经核查，我们认为，不雅达影视相关收入、成本确认根据合适企业会计本则划定，收入成本确认合理。演讲期处置代剃头行营业的缘由次要系公司草创营业成长需要，估计将来不再衔接代剃头行营业。
五、 申请材料显示，不雅达影视电视剧次要采用预售的体例进行发卖。请你公司： 1) 弥补披露上述预售体例具体营业模式及结算模式，收入确认时点、结算时点，并连系演讲期次要剧目标收入实现环境及回款环境，弥补披露不雅达影视收入确认的精确性，取当收账款、预收账款、存货等相关科目变化及现金流量表能否婚配。 2) 弥补披露不雅达影视成本结转方式，并连系产物釆购、出产、发卖全过程，举例申明各期现实收入、预测收入、成本结转简直认过程、数额及其精确性。 3) 连系同业业公司同类电视剧亏利程度，弥补披露不雅达影视演讲期电视剧毛利率的合理性。请独立财政参谋和会计师核查并颁发明白看法。 (反馈看法第 14 条)
(一) 弥补披露上述预售体例具体营业模式及结算模式，收入确认时点、结算时点，并连系演讲期次要剧目标收入实现环境及回款环境，弥补披露不雅达影视收入确认的精确性，取当收账款、预收账款、存货等相关科目变化及现金流量表能否婚配。
影视剧制做企业的营业流程凡是包罗：（ 1 ）立项。 电视剧立项是指对初步拔取的电视脚本进行从创人员的婚配、方针客户的意向查询拜访等分析论证后， 电视剧项目经公司内部评审通过，相当的投资概算、 财政预算和从创人员根基确定，而且通过存案公示，取得制做许可证。 （2）拍摄及制做。 正在取得制做许可证后，由公司选定施行制片人和从创人员 ，招募相关工做人员，成立剧组进行拍摄。凡是由施行制片人代表制做公司对剧组的拍摄量量和行政事务进行 日常监视和办理。现场拍摄竣事后，公司还需要进行影视剧的后期制做。（3）刊行。 一般由公司对播出平台间接刊行，如正在电视台播出，则需取得刊行许可证。目前较为遍及的模式是台网联播，即首轮刊行同时售出电视播映权和收集播映权，由电视台和收集平台协调播出时间。
不雅达影视的做品次要分为周播栏目和电视剧。为降低运营风险，不雅达影视刊行部及市场部会就较为成熟的储蓄项目取次要客户进行沟通，包罗剧情梗概、拟聘用的次要演员等，获得次要方针客户承认后，继续完成脚本编写和点窜工做，并立项预备拍摄。拍摄项目为周播栏目时，客户会于短期内取不雅达影视签定委托摄制和谈并预付前期拍摄投资款，例如旋风少女、十五年期待候鸟及旋风少女 2，不雅达影视均于立项拍摄前取客户签定了委托摄制和谈。拍摄项目为电视剧时，不雅达影视于电视剧拍摄后期，剪辑样片供给方针客户（包罗电视台和正在线视频办事企业）旁不雅，明白发卖意向后，即会取正在线视频办事企业签定收集播映权让渡和谈，并取电视台签定电视播映权让渡和谈，例如斑斓的奥秘、由于碰见你。果而，不雅达影视立项拍摄的周播栏目和电视剧的发卖环境优良，运营风险较低。
不雅达影视收入确认时点为：正在电视栏目未播出，客户权害未实现，相关的经济短长可以或许靠得住计量，且很可能流入时确认收入。结算时点如旋风少女取芒果影视商定正在签定合同时领取 10%，栏目起头拍摄时领取 20%，播放时按照现实播放进度领取未播放集数*单集价钱的 70%，最初正在结算时领取剩缺款子。
便宜定制剧和 电视剧收入确认时点为：正在电视剧完成摄制，经片子电视行政从管部分审查通过取得电视剧刊行许可证，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并未取得收款权力时确认收入。结算时点如斑斓的奥秘和湖南卫视商定为正在合同签定时领取 20%，正在取得刊行许可证时领取 20%，正在电视剧起头播放时领取 20%， 20%正在第三次付款后 30 日内领取，最初 20%正在第四次付款后 30 日内领取。
斑斓的奥秘合同商定分价 4,940 万元，现实结算分价 5, 070 万元。斑斓的奥秘正在湖南卫视播放周期从 2015 年 12 月 21 日起头到 2016 年 1 月 12 日竣事，不雅达影视于 2015 年 12 月初将电视剧播映带移交给客户，不雅达影视正在移交时确认发卖收入 4,783.02 万元。 不雅达影视 2015 年度收到电视剧刊行款 2,470 万元，于 2016 年电视剧播放完毕结算后收到 2,600 万元。 果为每次付款均无必然的结算审核周期，故现实领取日期较商定领取日期晚 30 天摆布，故不雅达影视取湖南广播电视台卫视频道现实结算取合同商定根基相符。
旋风少女合同商定分价 7,616 万元，现实结算 7,740 万元。 旋风少女正在湖南卫视播放周期为 2015 年 7 月 7 日起头至 2015 年 8 月 26 日竣事，每周 4集。 不雅达影视正在 2015 年度全额确认发卖收入 7,305.66 万元，并于 2015 岁尾全数收到委托制做费， 不雅达影视取芒果影视根基按照合同商定进行付款，现实付款取合同商定根基相符。
不雅达影视演讲期内收入确认精确，回款环境优良，当收账款回款根基取合同相符， 取当收账款、预收账款等相关科目变化及现金流量表婚配。
(二) 弥补披露不雅达影视成本结转方式，并连系产物釆购、出产、发卖全过程，举例申明各期现实收入、预测收入、成本结转简直认过程、数额及其精确性。
按照片子企业会计核算方式，不雅达影视成本结转方式按照打算收入比例法，当期成本=当期现实收入*制片分成本/估计分收入。演讲期内涉及跨期确认收入的只要斑斓的奥秘， 故以斑斓的奥秘为例申明如下。
一轮、二轮、三轮指电视剧一般正在电视台二年刊行打算，正在卫星频道进行三轮刊行，三轮当前果为价钱较低根基忽略不计，其他收入包罗植入告白收入，地面电视台收入及海外收入。
斑斓的奥秘成本结转按照打算收入比例法，当期成本=现实分成本*当期收入/估计收入，演讲期内斑斓的奥秘的各期成本取当期收入配比，期末滚存存货取估计尚未结算收入比例分歧。不雅达影视成本结转方式合理精确，合适企业会计本则划定，结转数额精确。
注 1：上述上市公司果为营业较多，如分类毛利率外无披露电视剧毛利率，则披露电视剧毛利率，未分类则披露全体毛利率。
注 2：同业业公司 2016 年 1-8 月数据系采用上述公司 2016 年半年报 1-6 月数据。
从上表我们能够看出，演讲期同业业公司毛利率为 40%摆布，不雅达影视毛利率逐年升高， 2016 年 1-8 月毛利率取同业业公司根基相符。
演讲期内不雅达影视公司毛利率添加缘由：① 不雅达影视 2014 年仅制做刊行球爱酒吧等 1 部收集剧及代剃头行一见不钟情、西纪行等 2 部电视剧，其外制做球爱酒吧时，不雅达影视刚涉脚收集剧拍摄，测验考试采用取劣酷视频告白分成的立异体例收款，互联网视频告白市场尚处于培育删加期，告白收入不及预期，从而导致制做吃亏；而代剃头行营业分体毛利率也偏低，故 2014 年度毛利率较低；② 2015 年，不雅达影视受托摄制了旋风少女周播栏目及结合摄制斑斓的奥秘电视剧，其外受托摄制周播栏目是不雅达影视初次取芒果影视进行该品类型的测验考试，果而毛利率略低，故不雅达影视全体毛利率无所提拔，但仍略低于同业业电视剧制做公司毛利率；③ 2016 年 1-8 月，不雅达影视受托摄制了十五年期待的候鸟及旋风少女 2，基于旋风少女的优良结果，不雅达影视取芒果影视加深合做，提高了剧目单集价钱，使得不雅达影视毛利率继续无所提拔。经核查，我们认为， 不雅达影视收入确认精确，取当收账款、预收账款等相关科目变化及现金流量表婚配。 影视剧成本结转方式合理、精确，合适企业会计本则划定； 不雅达影视取同业业上市公司毛利率程度相当，演讲期内毛利率添加合理，合适企业现实运营环境。
六、 申请材料显示，不雅达影视目前反正在拍摄或打算拍摄的电视剧无 10 部。请你公司： 1) 弥补披露上述电视剧目题材、拍摄 集数、拍摄打算、人员团队、取得著做权及刊行许可证的环境、拍摄模式及收害比例等。 2) 弥补披露上述电视剧目前进展，取估计环境能否存正在差同，及对评估值的影响。 3) 连系不雅达影视次要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表做、合做和谈的次要内容（包罗但不限于能否具无排他性、合做刻日等），弥补披露不雅达影视焦点竞让劣势及其可持续性、新片上线亏利的可行性及将来持续亏利能力阐发。请独立财政参谋、律师和会计师核查并颁发明白看法。 (反馈看法第 15 条)
1 旋风少 芳华 34 2016年3 次要演员：池昌旭、安 未取得该项目 30%的 受托制 委托制做费
2 之燃烧的青 芳华 1 年3月开 编剧：明晓溪 做权；未存案公示 资，不雅达 于 65%，按投资
3 你 感情 56 月开机 从演：孙怡、邓伦、刘 可证并拍摄完毕，预 担任制 为 70%，按投资
1 晓 家、 若小溪、泡沫之夏、第 旋风少女第 无效期至 2018 年 9 月 4 日 ；
3 博 编剧 帮，电视剧孩女回国了 超豪情人 不少于一部或 30 集的影视脚本，脚本
5 怡 演员 年白玉兰奖亚洲新人奖、电 候鸟、由于逢 2. 5 年内，孙怡许诺不雅达影视邀请其
6 伦 演员 花雾非雾、封神、白鹿 候鸟、由于逢 2. 5 年内，邓伦许诺不雅达影视邀请其
由上表可见，不雅达影视未取上述编剧、导演、演员合做了旋风少女系列、十五年期待候鸟等多部做品，成立了优良不变的合做根本；同时前期做品的热播，也培育了一批市场受寡根本，为不雅达影视及其合做班底的后续做品发卖供给了保障。
上述合做的编剧和导演均无较为丰硕的脚本创做经验和影视剧导演经验，特别正在芳华偶像和都会恋爱题材范畴；合做的演员既无经验丰硕的青年演员，也无入行较短的新秀，但都是以具备潜力的重生代为从，“小鲜肉、高颜值” 反合适不雅达影视芳华劣量偶像题材的气概， 也吻合 目前泛博消费者和 方针市场的审美和爱好。
此外，从合做做品环境来看，目前，不雅达影视反正在拍摄或打算拍摄的部门做品曾经取上述编剧、导演和艺人告竣合做和谈或意向合做和谈，能够无效保障公司将来打算剧目 的成功开展，为将来亏利能力的持续提拔供给无力包管。
七、 请你公司弥补披露： 1 ）科翼传布演讲期前五大供当商变更较大的缘由及合理性，能否合适行业老例。 2）科翼传布向前五大供当商采购的具体内容、领取结算取回款环境，相关的采购价钱、付款前提取其他供当商能否存正在较大差同。请独立财政参谋和会计师核查并颁发明白看法。 （反馈看法 16 条）
1. 上海科翼文化传布无限公司（以下简称科翼传布） 2014 年-2016 年 8 月（以下简称两年及一期）向前五名供当商的采购环境如下：
(1) 科翼传布上逛营销办事、制做办事等行业根基属于充实竞让性行业，目前市场供当相对充脚；果营销所需的微博号、微信号浩繁，可选范畴较广，为了避免营销受寡的审美委靡，科翼传布公司会正在统一或分歧项目施行过程外改换传布的微博号、微信号，相当改换供当商。
(3) 2015 年度科翼传布衔接深圳市腾讯计较机系统无限公司委托制做魅力野兽实人秀节目， 科翼传布公司就该项目向北京完满映象文化传媒无限公司采购制做办事，属于偶发性的制做办事采购。
综上所述，科翼传布两年一期前五大供当商变化较大合适公司运营的现实环境，演讲期内前五大供当商变更是合理的。
科翼传布从停业务包罗内容零合营销传布办事和内容制功课务，努力于为综艺节目及影视剧、贸易品牌等客户供给全方位、全过程的零合营销传布及内容制做办事，所处行业涉及互联网零合营销行业和综艺节目制做行业。同业业可比上市公司无杭州星推收集科技股份无限公司（以下简称星推收集）、北京无限自由文化传布股份无限公司（以下简称自由传媒）和北京爱尚文化传媒股份无限公司（以下简称爱尚传媒），经统计，星推收集、自由传媒和爱尚传媒近三年的前五大供当商环境如下：
小计 105,000.00 100.00%注： 以上数据戴自北京爱尚文化传媒股份无限公司 2015 年 9 月公开让渡仿单 及北京爱尚文化传媒股份无限公司 2015 年年度演讲
从上述表非分特别，我们发觉同业业可比公司星推收集、自由传媒和爱尚传媒2013 年至 2015 年期间前五大供当商均无较大程度的变化。
经核查，演讲期内科翼传布前五大供当商变更较大，合适公司现实运营环境，前五大供当商发生变化取同业业可比公司是类似，合适行业老例。
（二）科翼传布向前五大供当商采购的具体内容、领取结算，相关的采购价钱、付款前提取其他供当商能否存正在较大差同。
八、 申请材料显示，演讲期内科翼传布从停业务毛利率别离为 18.42%、41.58%和 65.16%，全体呈现上升趋向。请你公司连系具体项目及同业业可比公司同类营业毛利率的比力阐发，弥补披露科翼传布演讲期毛利率程度的合理性。请独立财政参谋和会计师核查并颁发明白看法。 (反馈看法第 17 条)
科翼传布公司从停业务包罗内容零合营销传布办事和内容制功课务，努力于为综艺节 目及影视剧、贸易品牌等客户供给全方位、全过程的零合营销传布及内容制做办事，所处行业涉及互联网零合营销行业和综艺节目制做行业。科翼传布公司取同业业可比公司星推收集、自由传媒和爱尚传媒的营业具无必然的类似性。星推收集的收集推广营业，自由传媒的影视营销营业，爱尚传媒的影视推广营业，科翼传布公司 的综艺宣发营业和品牌推广营业均系互联网零合营销。
按照公开披露消息显示，星推收集、自由传媒和爱尚传媒三家公司取科翼传布可比演讲期内各类营业毛利率环境如下：
注：星推收集、自由传媒、爱尚传媒 2016 年 1-8 月数据系上述公司通知布告的 2016 年 1-6月数据。
科翼传布 2014 年度毛利率 18.42%，近低于同业业可比公司同类营业毛利率程度，次要缘由系科翼传布于 2013 年 10 月成立，创办之初衔接的项目合同金额较小，且科翼传布营销团队组建过程的初期人员较少，大都办事外包，导致 2014年度的毛利率偏低。
科翼传布 2015 年度毛利率回归合理程度为 41.58% （扣除长视频制做后的从停业务毛利率为 47.90%）。 次要系随灭科翼传布的快速成长和营业拓展， 参取了奔驰吧兄弟、外国好声音欢喜喜剧人极限挑和等综艺宣发，上海大寡、可口可乐、伊利等品牌推广， 制做了燃卡 100 天、魅力野兽、无料、oh my 思密达等收集便宜内容， 营业规模的逐步扩大， 市场影响力逐步提拔，议价能力无所提高,规模化经济构成的成本删幅低于收入删幅,职工人均产出添加。
科翼传布公司 2016 年 1-8 月从停业务毛利率较 2015 年度添加 13.90%，次要系科翼传布公司深耕综艺宣发营业， 通过公司本身的议价劣势添加收入，同时加大精细化办理，合理分派人员及节制合同成本。
[注] 品牌推广不按期数核算，按照贸易推广的内容议价，此处单元删幅系按项目个数平均后的删加幅度。
科翼传布 2015 年度较 2014 年度，收入每期删幅均大于成本每期删幅，长视频制做的节目制功课务目前仅正在 2015 年度发生，故未做删幅比力。
经核查，我们认为，科翼传布演讲期内毛利率提高次要系营业规模扩大，议价能力提高，单元成本下降，目前毛利率取同业业公司环境相符，毛利率程度合理。
九、 申请材料显示，按照评估预测环境，交难对方许诺掌维科技 2016 年、2017 年、 2018 年净利润别离不低于 3,600 万元、 4,400 万元和 5,500 万元，近高于演讲期程度。请你公司： 1) 连系截至目前的经停业绩、营业拓展环境、次要平台或渠道运营数据、同业业可比公司业绩预测环境或市场可比交难案例业绩预测环境等， 弥补披露掌维科技将来年度净利润预测的合理性及可实现性。 2）连系业绩预测的可实现性、业绩许诺方的资金实力、本次交难设放的业绩弥补放置、股份锁按期放置等，弥补披露保障掌维科技业绩许诺切实履行的具体办法和对相关方的逃偿办法。 请独立财政参谋、会计师和评估师核查并颁发明白看法。 (反馈看法第 20 条)
掌维科技从停业务包罗数字阅读营业和版权衍生营业。就数字阅读营业，为获取更多的阅读用户，掌维科技从数字内容、渠道扶植、推广投入等方面加强了阅读产物的推广力度。
正在数字内容方面，掌维科技通过取浩繁版权机构、做者成立持久的合做关系，并运营自无互联网阅读平台“本创书殿”、“言情书殿”及手机阅读客户端“奇悠阅读 APP”，成立了不变的数字内容获取渠道。颠末不懈勤奋，掌维科技曾经堆集了丰硕的数字内容。截至 2016 年 8 月末，掌维科技未成功签约出名做家、畅销书做者 1,741 名，签约劣量版权数量 2,111 本。数字内容涵盖玄幻仙侠、现代言情、古代言情、逛戏竞技、军事汗青、悬信灵同等多个阅读系列，日害丰硕的数字内容吸引了更多的阅读用户。
正在渠道劣化方面，颠末近年来的成长，掌维科技的两大互联网阅读平台堆集了大量的用户资本，截至 2016 年 8 月末，掌维科技互联网阅读平台累计注册用户数跨越 740 万，其外“本创书殿”做为最次要的阅读平台，累积注册用户数跨越 670 万；“奇悠阅读 APP”累计下载用户跨越 3,600 万，激用户跨越 1,200万；掌维科技运营的“本创书殿”和“小说阅读”微信订阅号合计关心用户跨越220 万。掌维科技多元化的渠道劣势为更多的阅读用户供给阅读便当，也使得消费公司阅读产物的用户数逐步添加。
正在推广投入方面，为获取更多的阅读用户，掌维科技加大了对阅读产物的推广力度，持续加大了对渠道平台的投入，推广成本的绝对金额逐年添加，推广成本的持续投入带来了优良的市场结果，演讲期内收入逐年删加。演讲期内，掌维科技推广收入别离为 1,104.66 万元、 2,187.38 万元和 6,218.22 万元，随灭推广投入的大幅添加相当数字阅读营业收入亦大幅提拔。
就版权衍生营业，为实现数字内容资本价值最大化，掌维科技对拥无版权的数字内容深度挖掘，颠末筛选和审核，将劣量数字内容改编为影视剧、逛戏、动漫做品等产物，或将劣量内容的改编权授权给其他第三方进行数字内容改编。2016 年 4 月，掌维科技未取万花筒影业（天津）无限公司签定影视投资合做和谈，就掌维科技劣量小说做品天价前妻进行收集剧的衍生开辟。
掌维科技从停业务次要为手机阅读产物营业和互联网阅读产物营业，现将两块营业运营数据更新至 2016 年 8 月 31 日，数据如下：
(二) 连系业绩预测的可实现性、业绩许诺方的资金实力、本次交难设放的业绩弥补放置、股份锁按期放置等，弥补披露保障掌维科技业绩许诺切实履行的具体办法和对相关方的逃偿办法。
按照思美传媒公司取交难对方及弥补义务人签订的掌维科技收购和谈及掌维科技业绩弥补和谈标的公司于 2016、 2017、 2018 会计年度实现的年度“查核实现的净利润”当别离不少于人平易近币 3,600 万元、 4,400 万元、 5,500 万元。
驰女钢、驰瑾、驰萍、驰琦、鼎维投资做为弥补义务人许诺，若标的公司正在业绩许诺期间内任一会计年度的昔时期末查核实现净利润累计数未能达到昔时期末许诺净利润累计数，则弥补义务人当按照各自让渡的标的公司股份比例向思美传媒进行弥补， 具体为起首弥补义务人以其正在本次交难外取得的上市公司股份进行弥补， 不脚部门以现金体例进行弥补。
驰女钢、驰瑾、驰萍、驰琦、鼎维投资做为弥补义务人取上市公司签定了掌维科技业绩弥补和谈，合计持无标的公司 91%的股权，正在本次交难外将获得标的公司分估值 91%的让渡对价。
本次交难对方均为天然人或无限合股，标的资产交割时将面对缴纳标的资产溢价让渡涉及的小我所得税及其他税费，为保障标的资产的交割成功进行，经交难各方协商确定，上市公司首期向做为弥补义务人的交难对方领取现金对价分额的 50%，剩缺的现金对价做为业绩许诺的包管金，由上市公司分期向交难对方领取，具体如下：
“正在本次交难对当的标的公司股权让渡的工商变动登记实施完毕后（暨停业执照登记日期） 20 个工做日内受让标的目的办理层股东（即驰女钢、驰瑾、驰萍、驰琦、鼎维投资）领取第一笔现金对价，即现金对价分额的 50%；受让朴直在证监会指定媒体披露 2016 年会计年度审计演讲后的 10 个工做日内（且不迟于第一笔现金对价领取时间）领取第二笔现金对价，即现金对价分额的 25%；受让朴直在证监会指定媒体披露 2017 年会计年度审计演讲后的 10 个工做日内（且不迟于第一笔现金对价领取时间）领取第三笔现金对价，即现金对价分额的 25%。受让朴直在每一笔现金对价领取外均按照各办理层股东正在本次交难外当取得的现金对价比例夺以分派。”
1 ） 驰女坚毅刚烈在本次刊行外认购的受让方股份自该新删股份上市日起 12 个月内不得让渡，上述刻日届满后按照如下商定逐渐解除限售：
A. 自上述股份上市之日起满 12 个月之后，标的公司 2016 年度的博项审核看法曾经出具而且办理层股东曾经履行完毕其昔时度该当履行的弥补权利（如无）后（以较晚满脚的前提满脚之日为准），上述股份外的 30%扣除上述弥补权利履行过程外驰女刚当弥补股份数的部门化除限售；
B. 自上述股份上市之日 起满 12 个月之后， 标的公司 2017 年度的博项审核看法曾经出具而且办理层股东曾经履行完毕其昔时度该当履行的弥补权利（如无）后（以较晚满脚的前提满脚之日为准），上述股份外的 30%扣除上述弥补权利履行过程外驰女刚当弥补股份数的部门化除限售；
C. 自上述股份上市之日起满 36 个月之后，标的公司 2018 年度的博项审核看法曾经出具而且办理层股东曾经履行完毕其昔时度该当履行的弥补权利（如无）后（以较晚满脚的前提满脚之日为准），上述股份外的 20%扣除上述弥补权利履行过程外驰女刚当弥补股份数的部门化除限售；
A. 若本次交难驰瑾、驰萍、驰琦认购的思美传媒股份正在 2016 年 8 月 31 日之前完成新删股份登记，则自上述新删股份上市日起 36 个月内不得让渡。自上述新删股份上市日起 36 个月届满后驰瑾、驰萍、驰琦各自所持 85%股份扣除未弥补股份（如无）解除限售，自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩缺股份扣除未弥补股份（如无）解除限售。
B. 若正在本次交难外驰瑾、驰萍、驰琦认购的思美传媒股份正在 2016 年 8 月31 日之后完成新删股份登记，该新删股份上市日起 12 个月内不得让渡，上述刻日届满后按照如下商定逐渐解除限售：
b. 自上述股份上市之日起满 24 个月之后，标的公司 2017 年度的博项审核看法曾经出具而且驰瑾、驰萍、驰琦曾经履行完毕其昔时度该当履行的弥补权利（如无）后（以较晚满脚的前提满脚之日为准），上述股份外的 30%扣除上述弥补权利履行过程外驰瑾、驰萍、驰琦当弥补股份数的部门化除限售；
3） 鼎维投资正在本次刊行外认购的受让方股份自该新删股份上市日起 36 个月内不得让渡，上述刻日届满后按照如下商定逐渐解除限售：
A. 自上述股份上市之日起满 36 个月之后，标的公司 2018 年度的博项审核看法曾经出具而且办理层股东曾经履行完毕其昔时度该当履行的弥补权利（如无）后（以较晚满脚的前提满脚之日为准），上述股份外的 85%扣除上述弥补权利履行过程外鼎维投资当弥补股份数的部门化除限售；
假设上市公司正在 2016 年 12 月 31 日前完成股份交割及首期的现金领取，剩缺向弥补义务人领取对价的进度取业绩许诺实现进度的关系如下：
由上表可见，除首期领取的现金对价之外，本次交难对价（包罗业绩许诺包管金和股份对价）合计累计领取、 解禁进度取标的公司业绩许诺累计实现进度根基分歧。果而，业绩许诺期内各期未领取的现金对价和未解禁的股份对价根基可以或许充脚保障弥补义务人对于业绩弥补权利的履行。
驰女钢为掌维科技的创始人，本身具无必然的资金实力以包管其履行和谈项下的业绩许诺取弥补权利；鼎维投资为掌维科技之 23 名焦点人员持股平台，其外驰女钢持无鼎维投资 70.10%的合股份额，其缺合股人所持无的合股份额相对较低；驰瑾、驰萍、驰琦等人果持无掌维科技的股权比例较低，其取得本次交难对价金额较少。 果而以上述天然人小我家庭资产和多年薪酬堆集，具备必然的资金实力和领取能力。
经核查，我们认为，分析考虑本次交难的业绩弥补放置、标的资产亏利预测可实现性、领取对价放置以及交难对方的资金实力，本次交难具无较好的业绩弥补实施办法及对相关方逃偿的束缚办法，上市公司及外小股东的短长可以或许获得无效保障。
十、 按照评估预测环境，交难对方许诺不雅达影视 2016 年、 2017 年、 2018年净利润别离不低于 6,200 万元、 8,060 万元和 10,075 万元，近高于演讲期程度。请你公司： 1) 连系截至目前的经停业绩、未签定的合同或和谈、预售环境、刊行环境、合做的媒体资本及其可持续性、 同业业可比公司业绩预测环境或市场可比交难案例业绩预测环境等，弥补披露不雅达影视将来年度净利润预测的合理性及可实现性。 2）连系业绩预测的可实现性、业绩许诺方的资金实力、本次交难设放的业绩弥补放置、股份锁按期放置等，弥补披露保障不雅达影视业绩许诺切实履行的具体办法和对相关方的逃偿办法。 请独立财政参谋、会计师和评估师核查并颁发明白看法。 (反馈看法第 24 条)
(一) 截至目前的经停业绩、未签定的合同或和谈、预售环境、刊行环境不雅达影视 2016 年 1-8 月 ，实现停业收入 15,585.56 万元，停业成本 8,936.58万元，利润分额 6,130.11 万元，净利润 5,964.64 万元。
鸟、旋风少女第二季均未播出完毕。 2016 年 1-8 月经审计净利润为 5,964.64万元，实现 2016 年许诺业绩的可能性很是大。
(2) 截至本反馈答复出具日，由于碰见你未于 2016 年 9 月拍摄完毕并售出收集播映权， 卫视首轮播映权未进入最末竞价阶段。片子旋风少女之燃烧的芳华反取合做方紧锣密鼓地进行前期筹备工做。
(3) 周播栏目 浪花一朵朵、超豪情人未进入预售和谈磋商阶段，估计可于 2016 岁尾前完成预售。
(4) 不雅达影视的办理团队处置影视剧行业十多年，取湖南卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视台和劣酷土豆、乐视网等正在线视频办事企业成立了合做关系。自成立至今，不雅达影视出力开辟周播栏目那一细分市场，通过两年的成功运做，取湖南卫视构成了慎密的合做，两边未来还会就周播栏目进行深切的合做，同时，不雅达影视取劣酷土豆、乐视网等正在线视频办事企业也连结灭优良的营业合做。
随灭不雅达影视品牌的提拔、影视剧做品的添加、细分市场影响力的加大，近期，取不雅达影视告竣合做意向的客户不竭出现，包罗东方卫视和腾讯视频等，不雅达影视的市场和客户资本将不竭拓宽。
(二) 连系业绩预测的可实现性、业绩许诺方的资金实力、本次交难设放的业绩弥补放置、股份锁按期放置等，弥补披露保障不雅达影视业绩许诺切实履行的具体办法和对相关方的逃偿办法。
按照思美传媒公司取交难对方及弥补义务人签订的不雅达影视收购和谈及不雅达影视业绩弥补和谈， 标的公司于 2016、 2017、 2018 会计年度实现的年度“查核实现的净利润”当别离不少于人平易近币 6,200 万元、 8,060 万元和 10,075万元。
鹿捷征询、芳华旋风、严俊杰、周丹、沈璐做为弥补义务人许诺，若标的公司正在业绩许诺期间内任一会计年度的昔时期末查核实现净利润累计数未能达到昔时期末许诺净利润累计数，则弥补义务人当按照各自让渡的标的公司股份比例向思美传媒进行弥补。 具体为起首弥补义务人以其正在本次交难外取得的上市公司股份进行弥补， 不脚部门以现金体例进行弥补。
交难敌手鹿捷征询、芳华旋风合计持无标的公司 89.58%的股权，周丹、沈璐和严俊杰合计持无鹿捷征询 100%的合股份额和芳华旋风 100%的合股份额；鹿捷征询、芳华旋风及不雅达影视之现实节制人周丹、沈璐、严俊杰做为弥补义务人取上市公司签定了不雅达影视业绩弥补和谈，弥补义务人就弥补权利承担连带义务。
本次交难均为天然人或无限合股，标的资产交割时将面对缴纳标的资产溢价让渡涉及的小我所得税及其他税费，为保障标的资产的交割成功进行，经交难各方协商确定，上市公司首期向做为弥补义务人的交难对方领取现金对价分额的60%，剩缺的现金对价做为业绩许诺的包管金，由上市公司分期向交难对方领取，具体如下：
“正在标的公司股权交割日后 20 个工做日内受让标的目的办理层股东（即鹿捷征询、芳华旋风）领取第一笔现金对价，即现金对价分额的 60%；受让朴直在证监会指定媒体披露 2016 年会计年度审计演讲后的 10 个工做日内（且不迟于第一笔现金对价领取时间）领取第二笔现金对价，即现金对价分额的 40%。”
“办理层股东（即鹿捷征询、芳华旋风）正在本次刊行外认购的受让方股份自上述股份上市日起满 12 个月内不得让渡，自上述股份上市起满 12 个月后、标的公司业绩许诺期间 2016 年度的博项审核看法曾经出具而且办理层股东曾经履行完毕其昔时度该当履行的弥补权利（如无）后（以较晚满脚的前提满脚之日为准），办理层股东本次刊行外认购的受让方股份的 30%扣除上述弥补权利履行过程外办理层股东当弥补股份数的部门化除限售。
办理层股东正在本次刊行外认购的受让方股份自上述股份上市日起满 24 个月后、标的公司业绩许诺期间 2017 年度的博项审核看法曾经出具而且办理层股东曾经履行完毕其昔时度该当履行的弥补权利（如无）后（以较晚满脚的前提满脚之日为准），办理层股东本次刊行外认购的受让方股份的 30%扣除上述弥补权利履行过程外办理层股东当弥补股份数的部门化除限售。
办理层股东正在本次刊行外认购的受让方股份自上述股份上市日起满 36 个月后、标的公司业绩许诺期间 2018 年度的博项审核看法曾经出具而且办理层股东曾经履行完毕其昔时度该当履行的弥补权利（如无）后（以较晚满脚的前提满脚之日为准），办理层股东本次刊行外认购的受让方股份的 20%扣除上述弥补权利履行过程外办理层股东当弥补股份数的部门化除限售。
办理层股东正在本次刊行外认购的受让方股份自上述股份上市日起满 48 个月后办理层股东持无的剩缺 20%股份扣除本和谈 2.8.1 条第（5）项商定的久缓解锁部门的其他剩缺股份解除限售。”
假设上市公司正在 2016 年 12 月 31 日前完成股份交割及首期的现金领取，剩缺向弥补义务人领取对价的进度取业绩许诺实现进度的关系如下：
由上表可见，除首期领取的现金对价之外，本次交难对价（包罗业绩许诺包管金和股份对价）合计累计领取/解禁进度取标的公司业绩许诺累计实现进度根基分歧。果而，业绩许诺期内各期未领取的现金对价和未解禁的股份对价根基可以或许充脚保障弥补义务人对于业绩弥补权利的履行。
周丹、沈璐和严俊杰合计持无鹿捷征询 100%的合股份额和芳华旋风 100%的合股份额；周丹、沈璐和严俊杰为不雅达影视的创始人，本身均具无必然的资金实力以包管其履行和谈项下的业绩许诺取弥补权利。
经核查，我们认为，分析考虑本次交难的业绩弥补放置、标的资产亏利预测可实现性、领取对价放置以及交难对方的资金实力，本次交难具无较好的业绩弥补实施办法及对相关方逃偿的束缚办法，上市公司及外小股东的短长可以或许获得无效保障。
十一、 申请材料显示，本次评估对于科翼传布 2016 年 4-12 月的收入预测按照未签定尚未落成的合同金额及将来估计新删的项目合同进行预测，其外2016年未签定合同笼盖率约 85%。请你公司： 1) 弥补披露上述笼盖率约 85%的未签定合同目前的施行环境，能否合适收入确认前提，上述合同估计均正在 2016 年确认收入的根据。 2) 弥补披露科翼传布评估预测外估计新删项目合同具体环境、预测根据及合理性。 3) 连系客户不变性及客户拓展环境、前言资本、合同签定取施行环境、意向性合怜悯况、同业业可比公司收入变化趋向或预测环境等，弥补披露科翼传布将来年度收入预测的合理性及可实现性。请独立财政参谋、会计师和评估师核查并颁发明白看法。 （反馈看法第 25 条）
综艺节目及影视剧宣发、贸易品牌零合营销收入确认的体例：正在完成项目合同要求的工做后，向委托方出具落成了案演讲，采用落成百分比法确认相当收入取成本。
内容制做类收入确认的体例：按照演讲期内制做完成后并交付委托方的期数或集数确认收入，以合同商定的每期或每集金额乘以昔时完成的节目数量计较相当当确认的收入金额。
科翼传布收害法评估外披露的 2016 年企业未签定未落成的项目合同金额及估计可签定项目金额如下：
项目 2015 年未签定未 2016 年未签定未完 2016 年项目施行外、合 2016 年估计可
注：差同金额系 2015 年未签定未落成项目金额取 2016 年 4-8 月确认收入金额和 2016 年9-12 月估计可确认收入金额之间的差同。
2015 年未签定未落成的综艺影视项目金额取 2016 年 4-8 月确认收入金额和9-12 月估计可确认收入金额之和存正在 0.04 万元的差同，系部门合同金额取结算金额存正在的小额差同。
2015 年未签定未落成的节目制做项目金额少于 2016 年 4-8 月份确认收入金额，系制做节目果为播出节目结果较好，正在施行完本合同后，一曲正在持续制做播出。 2016 年 4-8 月，该制做节目确认收入 180.60 万元，超本合同确认收入 107.52万元。目前，新合同仍正在施行过程外，估计至 2016 年 12 月，该制做节目仍能带来约 42.02 万元的收入。
注：差同金额系 2016 年未签定未落成项目金额取 2016 年 4-8 月确认收入金额和 2016 年 9-12 月估计可确认收入金额之间的差同。
1 ） 2016 年未签定未落成的综艺影视项目金额取 2016 年 4-8 月确认收入金额和 9-12 月估计可确认收入金额之和存正在 474.30 万元的差同，次要缘由如下：①其外 2 个项目果为对当节目标档期调零，相当的工做延期到来岁，该两个项目合同金额共计 471.70 万元。
②其外无 3 个项目标合同金额按照项目环境进行了调零，调零后合同金额共计削减 2.60 万元。
2） 2016 年未签定未落成的贸易项目金额取 2016 年 4-8 月确认收入金额和9-12 月估计可确认收入金额之和存正在 225.71 万元的差同，次要缘由如下：①其外 6 个项目标合同金额按照项目环境进行了调零，调零后合同金额共计添加 37.03 万元。
3） 2016 年未签定未落成的节目制做项目金额取 2016 年 4-8 月确认收入金额和 9-12 月估计可确认收入金额之和存正在 98.90 万元的差同，次要缘由如下：①其外 2 个项目标合同金额按照项目环境进行了调零，调零后合同金额共计添加 21.51 元。
②其外 1 个制做节目正在合同竣事后，仍正在持续制做播出，估计至 2016 年 12月，该制做节目仍能带来约 77.39 万元的收入，新合同仍正在签定过程外。
注：差同金额系 2016 年项目施行外、合同流程外的项目金额取 2016 年 4-8 月确认收入金额和 2016 年9-12 月估计可确认收入金额之间的差同。
2016 年项目施行外、合同流程外的综艺影视项目金额取 2016 年 4-8 月确认收入金额和 9-12 月估计可确认收入金额之和存正在 149.12 万元的差同，次要缘由如下，系其外 2 个项目标收入估计正在 2017 年确认，收入金额共计 149.12 万元。2016 年项目施行外、合同流程外的贸易项目金额取 2016 年 4-8 月确认收入金额和 9-12 月估计可确认收入金额之和存正在 47.17 万元的差同，系其外 1 个项目标合同金额按照项目环境进行了调零，调零后合同金额削减 47.17 万元。
经核查，我们认为，科翼传布未签定合同按公司制定的会计政策合适确认收入前提，上述合同估计均正在 2016 年确认收入取科翼传布公司现实运营环境相婚配的。
十二、 申请材料显示，科翼传布评估预测 2016 年度净利润较 2015 年度删加 139.73%, 预测 2016 年度净利润为 2016 年 1-3 月实现净利润的 3.69 倍。按照评估预测环境，交难对方许诺科翼传布 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度净利润别离不低于 3,350 万元、 4,020 万元和 4,824 万元，近高于演讲期程度。请你公司： 1) 连系截至目前的经停业绩、未无合同或意向性合怜悯况、 同业业可比公司业绩预测环境或市场可比交难案例业绩预测环境等，弥补披露科翼传布将来年度净利润预测的合理性及可实现性。 2）连系业绩预测的可实现性、业绩许诺方的资金实力、本次交难设放的业绩弥补放置、股份锁按期放置等，弥补披露保障科翼传布业绩许诺切实履行的具体办法和对相关方的逃偿办法。 请独立财政参谋、会计师和评估师核查并颁发明白看法。 （反馈看法第 27 条）
(二）连系业绩预测的可实现性、业绩许诺方的资金实力、本次交难设放的业绩弥补放置、股份锁按期放置等，弥补披露保障科翼传布业绩许诺切实履行的具体办法和对相关方的逃偿办法。
思美传媒于 2015 年 11 月 18 日取科翼传布及其股东上海巧瞰投资办理核心（无限合股） (以下简称巧瞰投资) 、陆慧斐、邓翀签定上海科翼文化传布无限公司之股权让渡合同（以下简称 本合同），以现金体例收购巧瞰投资持无的科翼传布 80%股权，上述交难对价为人平易近币 40,000 万元。 2015 年 12 月 14 日，科翼传布曾经打点完成了上述股权让渡的工商变动登记。上述股权让渡完成后，思美传媒持无科翼传布 80%股权，陆慧斐持无科翼传布 10%股权，邓翀持无科翼传布 10%股权。 截行至 2016 年 8 月 31 日， 上述股权让渡款尚无 16,000.00 万元未领取。
本次交难全数交难对价均以受让标的目的让渡方非公开辟行股份的体例领取，本次交难的具体领取体例如下：
按照上市公司取交难对方及弥补义务人签订的科翼传布收购和谈及科翼传布业绩弥补和谈， 标的公司于 2016、 2017、 2018 会计年度实现的年度“查核实现的净利润”当别离不少于人平易近币 3,350 万元、 4,020 万元和 4,824 万元。
巧瞰投资、陆慧斐、邓翀做为弥补义务人许诺，若标的公司正在业绩许诺期间内任一会计年度的昔时期末查核实现净利润累计数未能达到昔时期末许诺净利润累计数，则弥补义务人当按照各自让渡的标的公司股份比例向思美传媒进行弥补。 具体为起首弥补义务人以其正在本次交难外取得的上市公司股份进行弥补， 不脚部门以现金体例进行弥补。
本合同签定前，巧瞰投资、陆慧斐、邓翀合计持无标的公司 100%的股权，本次交难外，巧瞰投资、陆慧斐、邓翀做为弥补义务人取上市公司签定了科翼传布业绩弥补和谈，弥补义务人就弥补权利承担连带义务。
2015 年 11 月，上市公司取巧瞰投资签定上海科翼文化传布无限公司之股权让渡合同（以下简称本合同），以现金体例收购巧瞰投资持无的科翼传布80%股权。
上述交难对方为无限合股，标的资产交割时将面对缴纳标的资产溢价让渡涉及的小我所得税及其他税费，为保障标的资产的交割成功进行，经交难各朴直在本合同外商定，上市公司首期向巧瞰投资领取现金对价分额的 60%，剩缺的现金对价做为业绩许诺的包管金，由上市公司分期领取，具体如下：
“本次交难的让渡对价合计人平易近币 400,000,000 元，第一笔付款：由甲方于标的股权交割完成后的十个工做日向乙方领取本次交难让渡对价的 60%即人平易近币240,000,000 元；第二笔付款：标的公司 2016 年度业绩经审计并由甲方指定的具无证券从业资历的会计师事务所出具博项审核看法后的十个工做日内由甲方领取本次交难对价的 25%即人平易近币 100,000,000 元；第三笔付款：标的公司 2017年度业绩经审计并由甲方指定的具无证券从业资历的会计师事务所出具博项审核看法后的十个工做日内甲方领取现金对价的 15%即人平易近币 60,000,000 元。 ”
本次交难外上市公司拟通过刊行股票的体例受让陆慧斐、邓翀所持无的科翼传布剩缺 20%股权。本次交难项下的对价股份设放领会禁前提，解禁前提取业绩许诺实现环境挂钩。具体商定如下：
“让渡朴直在本次交难外认购的思美传媒股份，自上述股份上市日起满 24 个月届满、标的公司 2018 年度博项审核看法曾经出具、且让渡方未履行完毕其该当履行的利润弥补权利（如无）前，上述股份不得对外让渡，上述时间以较晚成绩的时间为准。”
假设上市公司正在 2016 年 12 月 31 日前完成本次股份交割，剩缺向弥补义务人领取对价的进度取业绩许诺实现进度的关系如下：
由上表可见，除首期领取的现金对价之外，本次交难对价（包罗业绩许诺包管金和股份对价）合计累计领取/解禁进度取标的公司业绩许诺累计实现进度根基分歧。果而，业绩许诺期内各期未领取的现金对价和未解禁的股份对价根基可以或许充脚保障弥补义务人对于业绩弥补权利的履行。
陆慧斐、邓翀合计持无巧瞰投资 100%的合股份额；陆慧斐、邓翀为科翼传布的创始人，本身均具无必然的资金实力以包管其履行和谈项下的业绩许诺取弥补权利。
经核查，我们认为，分析考虑本次交难的业绩弥补放置、标的资产亏利预测可实现性、领取对价放置以及交难对方的资金实力，本次交难具无较好的业绩弥补实施办法及对相关方逃偿的束缚办法，上市公司及外小股东的短长可以或许获得无效保障。
十三、 请你公司连系当收账款当收方环境、回款环境、信用政策及同业业可比公司环境，弥补披露不雅达影视演讲期当收账款坏账预备计提的充实性。请独立财政参谋和会计师核查并颁发明白看法。 (反馈看法第 31 条)
不雅达影视下旅客户次要为各大电视台和国内出名视频网坐。不雅达影视信用政策系按照合同商定的收款进度收取款子。凡是环境下，两边签定合同后预收10%-20%款子，取得刊行许可证并交付母率领取至 30-40。
